Наследяване ЕООД

[barri]

Здравейте Колеги!
Имам следния казус. Умира едноличния собственик на капитала на едно ЕООД. Той е оставил като наследници трима души- съпруга и две деца. Те имат желание дружеството да продължи да съществува, като целта е да си остане ЕООД с едноличен собственик на капитала едно от децата. Четох доста неща, прегледах и практиката на ТР, но успях да намеря подобна ситуация само по отношение на ЕТ, не и на ЕООД. Идеята, която ми идва на ум е първо да се пререгистрира( защото не е пререгистрирано) и заедно със заявление за пререгистрация да се пусне друго, с което ЕООД-то става ООД със съдружници трите лица. Не знам обаче как да го оформя, тъй като съм нямал подобен казус досега- трябва ли да има нещо като решение на тримата да продължат дружеството или нещо друго.Друго нещо, върху което се чудя е как дяловете да се разделят по равно, в смисъл ако са по равно няма да е цяло число. Иначе ще приложа другите документи относими към ООД. И след като излезе вписването му, с продажба на дялове ще го докарам до ЕООД отново. Някой може ли да помогне, ако е имал подобен казус. Благодаря ви предварително.

[barri]

Знам, че звучи сложно обаче друго не ми идва на акъла.
В учр. акт не пише нищо за наследяването.
Един колега ми каза, че можело да се мине по същия начин както при ЕТ, т.е. с декларации на наследниците- единия, че иска да продължи дружеството, а другите че се отказват в негова полза, но това за ЕООД ми изглежда малко странно.

[barri]

Е те добре ще прехвърлят, но какво при положение че в ТР не фигурират като никакви. Идеята ми с това ООД е точно да заявят съгласие да продължат дейността, да бъдат вписани като съдружници и тогава да има прехвърляне.

[barri]

Ами няма да е зле да се включи и той в обсъждането.
Мерси за мнението!

[neonato]

Аз имам подобен казус с ЕООД, на което едноличният собственик (същевременно и управител) почина. Наследник му е единствено малолетното дете (починалият няма брак с майката на детето). В учредителния акт на дружеството имаше клауза, че при смърт на едноличния собственик дружество се прекратява.
Чл. 157, ал. 1 ТЗ предвижда според мен възможност, въпреки, че в учредителния акт е уредено дружеството да се прекрати при смърт на едноличния собственик, наследниците да могат да поискат то да продължи дейността си.
В моя случай обаче има единствен наследник - малолетно лице, а чл. 65, ал. 1 ТЗ не допуска то да поеме дяловото участие на починалия си наследодател, тъй като е недееспособен.
Затова смятам да опитам чрез майката като негов законен представител да прехвърля на трето дедеспособно лице участието на починалия едноличен собственик по реда на чл. 129, ал. 2 ТЗ (предпоставям, че продължаване на дейността ще се приеме за възможно въпреки ограничителната клауза в учредителния акт за прекратяване на дружесеството със смъртта, предвид на чл. 157, ал. 1 ТЗ).
Преди това ще е необходимо обаче разрешение от РС по реда на чл. 73, ал. 2 СК за разпореждането.
Не знам дали разсъждавам правилно в този казус, просто споделям мнение и бих се радвал, ако колегите изразят становище по въпроса.

[p_n_n]

Здравейте колеги,

Съгласен съм с Вас, колега neonato. Преди известно време имах почти идентичен казус, при който процедирах по същия начин - разрешение от РС, след това прехвърляне....Впоследствие, всичко си бе наред, въпреки наличието на тази ограничителна клауза в дружествения договор/че дружеството се прекратява със смъртта на единия от съдружниците/.

Колега barri, според мен, колегата mi_lena е абсолютно права. Вие знаете какъв е реда за прехвърляне на дружествени дялове /наследени в случая/, така че Ви желая УСПЕХ!...

[neonato]

Благодаря за отзоваването по темата, колега p_n_n.
Смятам обаче, че смъртта на един от съдружниците в ООД води до прекратяване само на неговото участие (чл. 125, ал. 1, т. 1 ТЗ), а не и на самото дружество.
Смъртта на съдружник в ООД би представлявала самостоятелно прекратително основание за дружеството само ако е предвидена изрично в дружествения договор (чл. 154, ал. 2 ТЗ). При ЕООД е обратното - смъртта на едноличния собственик по правило е прекратително основание за дружеството (чл. 157, ал. 1 ТЗ).

[p_n_n]

Смъртта на съдружник в ООД би представлявала самостоятелно прекратително основание за дружеството само ако е предвидена изрично в дружествения договор (чл. 154, ал. 2 ТЗ).

Това имах предвид и аз - въпреки, наличието на тази клауза в дружественя договор тогава...

По отношение на чл. 157, ал. 1 ТЗ, мисля, че е ясно:
Чл. 157. (1) Дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността.

Успешен ден, колеги...

[DEKAH]

Нямам много време да пиша, но съм имал същия казус.

На кратко. Почива ФЛ, собственик на капитала. Има 3-ма наследници. Съпруга и 2-ма сина. Бяха решили единия от синовете да поеме ЕООД-то. Направих един протокол, в който описах взетите решения. Извадих актуално състояние на фирмата, у-ние за наследници и написах д-р за продажба на ИДЕАЛНИ части от капитал на ЕООД (така го измислих - еди си кой продава 1/3 от капитала на ХХХ ЕООД, представялващи 33 дяла на стойност 1666 лв., получени в наследство от едноличния собственик на капитала еди си кой, починал на.... ). Няма пречка дяловете да бъдат дарени. Заверих ги при нотариус и с тези документи подадох заявление А4 + такса 30 лв. Сичко е ОК.

[DEKAH]

п.п. Да не забравите, че трябва и актуален учредителен акт. Спесимен и декларация, ако лицето става управител.

[barri]

Dekan, златен си. точно това е и моя случай. Аз вчера след като изчетох сумати коментари на ТЗ, теми на колеги, също започнах да обмислям този вариант. След като е станало и аз така ще пробвам. Мерси много за споделеното.

[neonato]

Уви, при мен не става така, защото наследникът на починалия е един и е малолетен.

[michoni]

Здравейте, ето малко помощ и от мен - имах абсолютно същия случай - пререгистрация и продължаване на дружеството от един от наследниците. Ето го ЕИК, може да разгледате документите, които подадох - 103868375. Успех

[teri_a]

Колеги не разбирам, защо трябва малолетният наследник да прехвърля наследените дялове? Не мисля, че ТЗ въвежда такова ограничение по отношение на съдружниците, респективно едноличен собственик в дружеството. Може да греша, но смятам, че ограничението по отношение на дееспособност е въведено единствено за учредяването на дружество, а не и по отношение на притежаването на дялове в ООД.
Съжалявам за късно изказаното мнение по въпроса.