forum.lex.bg

Колеги,моля за помощ!
Моля някой,който има опит във връзка с клон на чуждестранен търговец да ме посъветва.Имам поставена тежка задача,която се оказва непосилна за мен-Клон на чуждестранен търговец,регистриран в БГ трябва да бъде променена правната му форма в ООД.Знам че клонът неможе да се преобразува в ТД,но какво да направя ,за да запазя имуществото/ правата и задълженията му/ да преминат "най-безболезнено" в ООД?Може ли да се учреди ново ООД ,в което да участва Чуждестранния търговец чрез клона си?Или нещо подобно?Ако някой знае,моля да сподели!

Май по "хамалския" начин ще трябва да се направи ...

inspectora написа:Май по "хамалския" начин ще трябва да се направи ...

Имате ли нещо предвид,колега?Моля да споделите!

moniatanasova написа:

inspectora написа:Май по "хамалския" начин ще трябва да се направи ...

Имате ли нещо предвид,колега?Моля да споделите!

Точно това, че нямам нищо "безболезнено" предвид ...
Под "хамалския" имам предвид едно по едно: 1. ново дружество ... 2. цесии и т.н.
Но ако някой се сети за нещо ...

Плахо-плахо в главата ми се мъдри една идея Може и да греша, но си мисля, че възникналите в резултат на дейността на чуждестранния търговец чрез неговия клон права, задължения и ФО представляват обособена част от търговското предприятие на чуждестранния търговец и ако такова прехвърляне е позволено от държавата по седалището му - рег. си новото дружество и след това прехв. тази част от ТПр-е на новото дружество. Само не знам прехвърлянето как ще го впишат по партидата на прехвърлителя /чуждестранния търговец/

А ако клона бъде бъде прехвърлян чрез сделка отделно от Чуждестранния търговец,в този случай правоприемникът може да запази или не статус на клон на придибитото имущество.Ако го запази,клонът трябва да се впише по партидата на правоприемника,но с нова фирма,а ако не- се влива в неговото преприятие.
Не ми е много ясно всъщност май и аз говоря за същото
Моля ви колеги, включете се и ме посъветвайте!!!
Благодаря на отзовалите се!!!

Клона не може да се впише по партидата на дружеството колега. Той няма правосубектност. Единственото решение на казуса е учредяване на ЕООД от ЕСК с решение, като за капитал на новообразуваното ТД в БГ да се впишат активите на клона. Едновременно с това клона да бъде закрит. Така, на практика, ще имаме отделно ТД, което ще запази правоотношенията на досега съществуващия клон. Проблема е по-скоро счетоводен, отколкото юридически. Самото трансфериране на капитал може да стане чрез отделяне на ТД, защото тогава не се дължи ДДС, което е проблем при отделянията. След приемането ни в ЕС ДДС се дължи на общностно ниво и мисля, че ще ви е нужна консултация с експерт-счетоводител.
Според мен - проучете законодателството на държавата, което урежда вашето чуждестранно ЮЛ. Мисля, че няма пречка да се вземе решение за обособяване на отделно ТД от съвкупността на правата и задълженията на клона + неговото имущество. Щом с решение на ЕСК се случи това, на практика имаме нововъзникнало ТД, което за напред ще осъществява дейност от свое име и за своя сметка. По БГ законодателството е ясно какво е нужно, но по законодателството на чуждата държава може и да не е така.
Новоучредено дружество
Чл. 262с. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.) (1) Ако при преобразуване се учредява ново дружество, с решението на всяко от преобразуващите се дружества се приема дружественият договор и/или уставът на всяко от новоучредените дружества и се избират органи.
(2) С вземането на решението по ал. 1 се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор или устава.
(3) Размерът на капитала на новоучредено дружество не може да бъде по-голям от чистата стойност на имуществото, преминаващо към дружеството при преобразуването. Прилага се съответно и чл. 262у, ал. 3.
(4) За новоучреденото дружество се прилагат съответно правилата за конкретния вид търговско дружество.
Считам, че ДЛР нямат избор, при предоставено решение на ЕСК във вид на учредителен протокол да регистрира ТД в БГ, с всички реквизити нужни по БГ законодателството. Според ТЗ причините за регистриране на дружество не се коментират. Изисква се само някакво решение на ЕКС, което да описва всички необходими реквизити според БГ законодателството а именно - размер на капитала, управител, собственик, седалище и адрес на управление, предмет на дейност, срок на дружеството и т.н.
Но дори и да приемем тази хипотеза, то правоотношенията м/у клона и неговите контрагенти би следвало да се преподновят с новоучреденото ТД.

Това са само разсъждения, за които не твърдя за прецизност. Имал съм подобни случаи, но не и с клон.

DEKAH написа:Но дори и да приемем тази хипотеза, то правоотношенията м/у клона и неговите контрагенти би следвало да се преподновят с новоучреденото ТД.

Те това е основният "проблем" и той няма как да се избегне (според мен) ... от тук идва цялата "хамалогия" ... и в този ред на мисли няма смисъл да се опитват разни "сложни" схеми - едно по едно ... все простички неща ... не виждам друг начин ...

Благодаря ви ,колеги!
Има светлинка в тунела
Отивам на консултация с колеги и ще споделя с вас тяхното мнение.
Лек ден желая на всички вас!

Би могло да се помисли за сделка по чл.15 ТЗ с предприятието на клона, след като бъде учредено ново дружество.
Рисковете от подобно упражнение са, че съдебната практика, доколкото я има, не е публикувана и е противоречива.
Аргументите, клонът да не може самостоятелно да бъде предмет на сделка по чл.15 ТЗ са: клоновете не са ю.л. и нямат самостоятелно, различно от дружеството-майка имущество; клонът е част от търговското предприятие, а законът регулира сделките с цяло търговското предприятие; клонът не притежава правосубектност, изключен е от самостоятелно участие в гражданския оборот, следователно сделката за прехвърляне на предприятието на клон ще е нищожна, поради липса на предмет.
Аргументите за: сделка може да се извършва както с цялото предприятие, така и с обособена част от него. Тъй като клонът на предприятието е обособен обект, той може да бъде предмет на сделки; клонът не е правосубектен, но прехвърлянето се извършва от търговеца, който е правосубектен и е носител на правата и задълженията.

Накрая ще добавя, че сделки с предприятие на клон са вписвани в съда. Нямам информация дали Агенцията по вписванията би уважила подобно искане.
За извършена сделка с клон на чуждестранно ю.л. се сещам, че преди няколко години прехвърлиха търговското предприятие на Банка Пиреос АД - клон София, като съвкупност от права, задължения и фактически отношения на Пиреос Евробанк АД.

Един апорт на имуществото няма ли да свърши работа? А пък после си закривайте клона... Иначе 262в... поне така си мисля...

prnedev написа:Един апорт на имуществото няма ли да свърши работа? А пък после си закривайте клона... Иначе 262в... поне така си мисля...

Е апорт на правата ... ами задълженията ... ами правоотношенията с 3-ти лица ...

Ми де да знам )) Трябва ли да се прехвърлят и такива работи
Я на чисто (лигавя се)
Иначе твоя вариант най ми харесва, ама скъпо... това одитори, проверители и т.н.

prnedev написа:Трябва ли да се прехвърлят и такива работи

Ами не е задължително по принцип ... но идеята доколкото разбрах е да се прехвърли цялата дейност ...
Иначе наистина - апорт на активите, а пасива и правоотношенията си остават с "чуждия" търговец, като вече за в бъдеще тепърва правоотношенията ще се създават с "българското" дружество - това м/у др. ми изглежда доста приемлив вариант ... стига естествено да устройва хората (като м/увременно клонът ще се закрие )

Благодаря на всички отзовали се колеги!
Ако имате още мнения, с удоволствие ще ги прочета.
Определено много ми помогнахте и изяснихте неясни за мен неща!
Още веднъж БЛАГОДАРЯ!