forum.lex.bg

Да речем АД е издало акции, чиято номинална стойност е 1000 лв. и ги е престирало на записалите акции бъдещи акоционери на емисионна стойност от 1100 лв. Впоследствие ОС взема решение за увеличаване на капитала на дружеството. Решава, че ще престира още акции. На коя от трите стойности ще ги престира- номинална, балансова или емисионна стойност ?

Това поредният студентски казус ли е ?
Щото, ако не е - отговорът за всеки юрист е ясен.

rts написа:Това поредният студентски казус ли е ?
Щото, ако не е - отговорът за всеки юрист е ясен.

Е , че аз съм студент. Какъв въпрос очакваш да ти задам, за "бай бек" ли, омбре ?


И от кога пък спряхте да отговаряте на студенти ? За какво сте се закачили толкова настървително в тоя форум? Пак некви измами, а ?


Така че, вземайте да ни отговоряте на елемнтарните въпроси. Кво губите?

И не гледайте студента, като враг някакъв. Те тия, които трябва да си заминат- ще си заминат, така че ни гледайте, както си искате.


Е, аз ще продължавам да задавам въпросите си, мигар се намерят добронамерени хора. Те и те май са "изядени" a priori.


И това не е казус. Казуси не решавам, щот сам си ги правя. Това горе си е мой въпрос. И какъв отговора на въпроса ?

Адвокат Николов, взехте ли си изпита по Търговско право?

Не съм се явявал, имах ечимик на окото. Нито на редовната, нито на поптавителнета сесия.

е, вече Траян Лялев няма да е по Търговско,така че спокойно ще си вземеш изпита

palimsest написа:е, вече Траян Лялев няма да е по Търговско,така че спокойно ще си вземеш изпита

Мен ме боли коня за Траян Лялев. Ако ще и двама Ляловци да ме проверяват, ще ги смажа, защото пред Огнян Герджиков-Генерала всички са равни.

Знаеш, че изпита по Търговско ни е разделен на две части-обща част и търговски сделски и несъстоятелност. И онзи горе дава 90 % от случаите въпроси от Закона за малките и средните предприятия, Закона за кооперациите, Закона за защита на конкуренцията, Закон за защита на потребителите.

На упражненията на нищо не ни научиха. Някакъв нехранимайко, който заместваше, тръгнал да спори с мен, че не можело да се прехвърлят отделни части от съвкупността на търговското предприятие. О, Боже !

Дава ми да решавам кръстословица. Пффф, жалка работа. Вместо да ме учи да разграничавам имущество от капитал (и в литературата има отъждествяване) и да обяснят туй пусто двойно счетоводство да видим, аджеба, защо капитала влиза в пасива на баланса, да ни обяснят, че чистото имущество се получава, като се извадят задълженията на дружеството към третите лица, но не и задълженията към съдружниците.

Препоръчват някакъв калпав и скапан син учебник по Търговско право, който и пукната пара не струва. Същото се отнася и за учебника на Владимиров и учебника на Златерев. Ми той последният пейстнал ТЗ в учебика си и написал "учебник".

Ако не е тритомника на Огнян Герджиков, никога нямаше да разбера кво е акция, облигация и прочие. От къде щях да разбера правното понятие на "временното удостоверение". Ама то ако го четем от закона е много лесно, нали? Пък това, че без да е квитанция играе ролята на такава. Че всъщност ВУ замества акциите, но без да се индетифицира с тях. Аджеба, какава е разликата между "право на акция" и "право върху самата акция, като вещ". Вещно право ли е, кога възниква, пък, ако акцията е поименна, това вещно право с отпечатването на акцията ли се придобива или с придобиването на право на акция. Нямаше да разбера също, че определението за ООД в ТЗ е пълна безсмислица. Че от къде на къде, съдружниците ще отговарят
за задълженията на дружеството. Този, който се е задължил-той ще отговаря-с имуществото си. Прави се разлика между "отговорност" и "риск".

По всичко изглежда, че том 3 е много труден. Нищо, че е от 1998 г. Всичко за акции и облигаци си е така. Фактическия състав за учредяването на АД-също. И още цифра неща.

Трудно ми е с цял куп информация - тритомника на Генерала и с Закона за малките и средните предприятия, Закона за кооперациите, Закона за защита на конкуренцията и прочие. Но пък си е интересно, ама да си го чета за мен си, а не за Лялев.

И затова ви питам. Пък, ако искайте отговаряйте. Да не мислите, че ще ви се моля по 100 пъти.

Ашколсун и три пъти машала Адвокат Николов
Да знаеш, ще си имам с теб приказка във Фейсбука ))) Така де, мисля си за едни хубави работи

таааа книга е много готина, заслужава си парите, хадвукате много ще научиш от нея за стойността на акция...

Има една по-готина, поне според мен - на Никола Николов - "Финансови изчисления" от издателство Принцепс. Лошото е, че малко трудно се намира, но някъде по антикварните книжарници може и да изкочи.
Написано е по-разбрано от тези на Трифон Трифонов. Иначе тази книжка, дето я посочваш, не съм я чел, но онези другите от серийката му "Управленско счетоводство"... гати и тежкият език...

Колега Недев, шЪ мЪ прощаватИ, ам къде си тръгал да се мериш с потенциала на хАдвукат николов, с двете кльомби и многото джентълменки...детето по условие притежава цялото знание от времето на Прометей насам, че даже и за в бъдеще...

инак Трифон Трифонов се учи с много търпение...има уникални мисли(разбирай за България, инак умело адаптирани от чуждата литература към нашата действителност) , но понякога прибягва до много повторения и задълбаване в теми, дето по условие са ясни, с една цел, книгопълнене...таааа точно книга много ми хареса, виж Финансово счетоводство си е леко боза, ама леко ...

Aaa едва сега разбрах що определят ТП като параобект. Ейй, ама са прави. Страхотен извод.

Я кажете дали е верно следното: когато е сключен договор за преобразуване между ТД, то ОС на преобразуващите се дружества ще трябва да го одобрява, за да породи действие преобразуването. А ако пък е съставен проект на договор за преобразуване, то ОС ще трябва да одобрява него. Ако се одобри проекта, това означава, че се одобрява възможността да се сключи договора за преобразуване. Тогава ОС ще трябва пък да одобрява вече сключеният договор и ако го одобри, означава, че одобрява самото преобразуване.

Значи в първия случай се одобрява сключен договор, а във втория-дали да се сключи въобъще договора и ако се сключи, той ще трябва пък да се одобрява, както в първия случай, за да може преобразуването да породи действие.

advokat__nikolov написа:Aaa едва сега разбрах що определят ТП като параобект. Ейй, ама са прави. Страхотен извод.

Я кажете дали е верно следното: когато е сключен договор за преобразуване между ТД, то ОС на преобразуващите се дружества ще трябва да го одобрява, за да породи действие преобразуването. А ако пък е съставен проект на договор за преобразуване, то ОС ще трябва да одобрява него. Ако се одобри проекта, това означава, че се одобрява възможността да се сключи договора за преобразуване. Тогава ОС ще трябва пък да одобрява вече сключеният договор и ако го одобри, означава, че одобрява самото преобразуване.

Значи в първия случай се одобрява сключен договор, а във втория-дали да се сключи въобъще договора и ако се сключи, той ще трябва пък да се одобрява, както в първия случай, за да може преобразуването да породи действие.

Малко на прима виста ще ти отговоря.
За да се сключи договор за преобразуване, то ОС на съответното ТД трябва да е разгледало това ПРЕДИ подисването на проекта. ЗА тази цел се изпраща официална кореспонденция между ТД, и на това оскование се свиква ОС. Когато се подготвя проект на договор, той трябва да бъде съставен в писмена форма с нотариална заверка на подписите на лицата, представляващи всяко от преобразуващите се и приемащите дружества. За да бъде заверен нотариално този договор, всеки представлявящ съответното ТД следва да докаже, че е упълномощен от ОС за това. За целта се прилага решение на ОС със съгласие да се подпише този договор и че е съгласно със проекта. Все пак този проект може да стане окончателен.
Идеята в случая е, че когато искат да се влеят /примерно/ 10 ТД това става бавно. За това е и тази хипотеза - да се вземе решение след като всички ОС са обсъдили проекта за преобразуване и са съгласни с него. Съгласието е само 1, просто се дава в последствие - след изготвяне на проекта, а неговата нот. заверка е края на процедурата.

Ааа, съгласието си остава 1 и при проекта.

Аз ги мислех за две щото чл.262о ал.3 казва, че след одобрението на проекта следва евентуално да се СКЛЮЧИ договора. А щом се сключи договора не отиваме ли на хипотезата на чл. 262д ал.1, защото все още не е взето РЕШЕНИЕ за преобразуване. Само преди вземането на РЕШЕНИЕ за преобразуване, според мен може да се СКЛЮЧИ договор, но не и след това, защото ал.2 на същия член казва, че ДОГОВОРЪТ (А НЕ РЕШЕНИЕТО) за преобразуване МОЖЕ да бъде СКЛЮЧЕН и след вземането на решение.Под "решение" в ал.2 на същия член, се разбира РЕШЕНИЕ ДАЛИ ДА СЕ СКЛЮЧИ ДОГОВОРЪТ, А НЕ РЕШЕНИЕ ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ, защото иначе ще се одобри преобразуване без да е сключен договор ! А чл. 262д ал.1 ЗАДЪЛЖАВА, че преди вземането на РЕШЕНИЕ ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ СЕ СКЛЮЧВА ДОГОВОР.Нещо повече. Ако законодателят в ал.2 е имал предвид "след решението за преобразуването" щеше да го напише така или най-малко щеше да напише "след решението по ал.1" или просто "след решениеТО"

Аз пак стигам до извода за 2 решения, когато е налице проект.

Значи пътя на преобразуването чрез проект е следния: чл.262д ал.2 > чл.262о ал.3 > чл.262д ал.1 > чл.262о ал.2


Как мислите? Понеже немам литература по преобразуването 15 дни разсъждавах по закона по тия въпроси. То литература имам де, но са копирали ТЗ.

Адвокат Николов ето ти пресен случай от практиката....ти ако обичаш направи разсъждение дали е законно увеличението или не.Това е откъс от действителен доклад. Забележи само колко е "тънка" обосновката...

След консултации с регистрирани одитори ...и нищо повече.


І. ЦЕЛ НА ДОКЛАДА


Този доклад има за цел да даде необходимата информация на акционерите относно мотивите на Съвета на директорите на „КОРАБОРЕМОНТЕН ЗАВОД ПОРТ-БУРГАРС” АД, град Бургас /наричано по-долу „Дружеството”/, за изготвяне на предложение за увеличаване капитала на Дружеството под условие.


ІІ. НОМИНАЛЕН РАЗМЕР НА ПРЕДЛАГАНОТО УВЕЛИЧАВАНЕ


Съветът на директорите на „КОРАБОРЕМОНТЕН ЗАВОД ПОРТ-БУРГАРС” АД предлага на Общото събрание на акционерите, насрочено за 12.10.2007 година, да приеме решение за увеличаване на капитала на Дружеството от 135 440 /сто тридесет и пет хиляди четиристотин и четиридесет/ лева на 635 440 /шестстотин тридесет и пет хиляди четиристотин и четиридесет/ лева.


IІІ. ХАРАКТЕРИСТИКА НА НОВАТА ЕМИСИЯ АКЦИИ


Съветът на директорите на „КОРАБОРЕМОНТЕН ЗАВОД ПОРТ-БУРГАРС” АД предлага на Общото събрание на акционерите, насрочено за 12.10.2007 година, да увеличи капитала на Дружеството под условие на основание член 195 във връзка с член 194 алинея 4 от Търговския закон, както следва:

1. Размер на новата емисия акции
500 000 /петстотин хиляди/ броя обикновени поименни акции с право на глас с номинална стойност 1 /един/ лев всяка.

2. Емисионна стойност
Предлагаме емисионната стойност на всяка акция от увеличаването на капитала да бъде 1 /един/ лев или обща емисионна стойност в размер на 500 000 /петстотин хиляди/ лева.

3. Обосновка на емисионната стойност
След консултации с регистрирани одитори, Съветът на директорите счита, че предлаганата емисионна стойност съответства на условията, залегнали във финансовата политика на Дружеството.

ІV. ОБОСНОВКА НА ОТПАДАНЕ ПРАВОТО НА АКЦИОНЕРИТЕ ДА ПРИДОБИЯТ ЧАСТ ОТ НОВАТА ЕМИСИЯ АКЦИИ, ПРОПОРЦИОНАЛНА НА УЧАСТИЕТО ИМ В КАПИТАЛА

След проведените консултации със заинтересувани лица, Съветът на директорите на „КОРАБОРЕМОНТЕН ЗАВОД ПОРТ-БУРГАРС” АД предлага на Общото събрание на акционерите, насрочено за 12.10.2007 година, всички акции от увеличаването на капитала на Дружеството да бъдат записани само от акционера на Дружеството „Индустриален холдинг България” АД, със седалище и адрес на управление: град София, Столичен район „Красно село” ул. „Дамян Груев” №42, регистрирано от Софийски градски съд по фирмено дело №13081/1996 година, вписано в Търговския регистър при упоменатия съд с партиден №11, том 1, страница 62, като всички останали акционерите на Дружеството, да не запишат акции от това увеличаване на капитала на Дружеството.

Съветът на директорите счита, че записването на новата емисия акции от „Индустриален холдинг България” АД, със седалище и адрес на управление: град София, Столичен район „Красно село” ул. „Дамян Груев” №42, регистрирано от Софийски градски съд по фирмено дело №13081/1996 година, ще спомогне за по-добра реализация на инвестиционните проекти на Дружеството и в частност на проекта за разширяване на пристанището на Дружеството.

Записването на новоиздадените акции на Дружеството само от „Индустриален холдинг България” АД, със седалище и адрес на управление: град София, Столичен район „Красно село” ул. „Дамян Груев” №42, регистрирано от Софийски градски съд по фирмено дело №13081/1996 година, е стъпка към развитието на Дружеството и реализация на финансовата му политика.

„Индустриален холдинг България” АД, със седалище и адрес на управление: град София, Столичен район „Красно село” ул. „Дамян Груев” №42, регистрирано от Софийски градски съд по фирмено дело №13081/1996 година, разполага с възможност да запише 500 000 /петстотин хиляди/ броя поименни акции с право на глас от увеличението на капитала на Дружеството с обща емисионна стойност 500 000 /петстотин хиляди/ лева.

V. ЗАКЛЮЧЕНИЕ

С оглед на гореизложеното, Съветът на директорите предлага на Общото събрание на акционерите да вземе следното решение:
“Общото събрание взема решение за увеличаване капитала на Дружеството на основание член 195 във връзка с член 194 алинея 4 от Търговския закон от 135 440 /сто тридесет и пет хиляди четиристотин и четиридесет/ лева на 635 440 /шестстотин тридесет и пет хиляди четиристотин и четиридесет/ лева чрез издаване на нови 500 000 /петстотин хиляди/ броя обикновени поименни акции с право на глас с номинална и емисионна стойност от по 1 /един/ лев всяка.
2. Всички акции от увеличението на капитала на Дружеството се записват от акционера на Дружеството „Индустриален холдинг България” АД, със седалище и адрес на управление: град София, Столичен район „Красно село” ул. „Дамян Груев” №42, регистрирано от Софийски градски съд по фирмено дело №13081/1996 година, вписано в Търговския регистър при упоменатия съд с партиден №11, том 1, страница 62.
3. „Индустриален холдинг България” АД, със седалище и адрес на управление: град София, Столичен район „Красно село” ул. „Дамян Груев” №42, регистрирано от Софийски градски съд по фирмено дело №13081/1996 година, внася номиналната и емисионната стойност на записаните акции от увеличението на капитала на Дружеството, както следва:
3.1. 25% /двадесет и пет/ процента от емисионната стойност на акциите, а именно сума в размер на 125 000 /сто двадесет и пет хиляди/ лева - в срок до 10 /десет/ работни дни, считано от датата на приемането на решението на Общото събрание на акционерите на Дружеството за увеличение на капитала на същото; и
3.2. 75% /седемдесет и пет процента/ от емисионната стойност на акциите, а именно сума в размер на 375 000 /триста седемдесет и пет хиляди/ лева - в срок до 30.01.2008 година.”

Адвокат Николов, нека да ти усложня малко задачката от горния ми пример.

Преди увеличението на капитала на завода в Бургас балансовата стойност на една акция е 30 лв. Вие имате да кажем 100 акции. Ако преди увеличението на капитала фирмата се ликвидира /без усложнения при реализиране на активите и пасивите/ Вие ще получите 3000 лв.

Увеличаваме капитала с броя акции както е в горния пример . Малко след това, пак пристъпваме към ликвидация при горните ограничителни условия. Балансовата стойност на една акция вече обаче е закръглено 7 лева. Вие за вашите акции ще получите 700 лв.

Къде отидоха другите 2 300 лв. които са разлика на твоя дял преди увеличението на капитала, и след увеличението. Нямаме ли ощетяване на старите акционери /по точно на дребните като теб например/ от управляващите фирмата лица, защото те трябва да защитават интересите на всички акционери.
Увеличавайки капитала по тая процедура те Ви лишават от доста финикийски знаци.

Има и още по-интересно продължение, но за него по-нататък.