уговряне на кворум

[mladadvokat]

Акционери искат изменение на устава на дружеството по отношениена кворумът
в чл 227, ал 3 от ТЗ е записано, че при липса на кворум може да насрочи ново ОСА не по-рано от 14 дни и то е законно независимо от представения в него капитал. Целта им е решенията да се вземат с пълно единодушие. Според мен тази норма е императивна. Ако се промени устава както те искат, че
че при липса на кворум може да насрочи ново ОСА не по-рано от 14 дни и то е законно, само ако на него е представен 100% от капитала. Така може някои решения никога де не се вземат. Допустимо ли е това?

[mi_lena]

Не мисля, че нормата е императивна.
Според мен е допустимо изключването на възможността за т.нар. "спадащ кворум".

[nannyogg]

Аз не мисля, че е допустимо дерогирането на чл. 227, ал. 3 ТЗ. Но пък мисля, че на акционерите във Вашия случай изобщо не е и необходима промяна на устава в тази насока, достатъчно е да предвидят мнозинство от записания капитал за вземане на съответни решения /което явно целят/ с аргумент от чл. 230 ТЗ и да постигнат на практика това, което искат - да обезсмислят провеждането на ОС/А/ при условията на "спадащ кворум". Чл. 227, ал. 3 касае законността на проведеното ОС/А/, но според мен по никакъв начин не влияе върху възможността да се предвиди в устава мнозинство от 100 % /или колкото си преценят/ от записания капитал за вземане на определени решения - така е съвсем възможна хипотеза на редовно и законно свикано ОС/А/ - при условия на "спадащ кворум", което практически няма да може законно да вземе определени решения /ако липсва предвиденото от устава мнозинство от записания капитал/.

[mladadvokat]

Благодаря за отговорите!

решение 117/11.03.2005 по гр. дело 494 е точно в тази насока. Събранието ще бъде закнно по отношение на представения капитал, но остава и решението да е взето съгласно предвиденото в устава например - с единодушие от гласовете на всички акции.


благодаря!

[mladadvokat]

към nannyogg

Според Вас допустимо ли е в едно ОС което извънредно, да се включат в дневния ред въпроси от редовно събрание във връзка с ГФО и това ще измени ли вида на свиканото събрание?

Предварително благодаря

[nannyogg]

към nannyogg

Според Вас допустимо ли е в едно ОС което извънредно, да се включат в дневния ред въпроси от редовно събрание във връзка с ГФО и това ще измени ли вида на свиканото събрание?

Предварително благодаря

Нямам възможност да погледна практика в момента /иначе благодаря за решението, което сте посочил/а, разбирам, че е в насока моите мисли, ще го гледам по-късно/, а и честно казано не знам защо мен питате, ама ако се излагам, нека е публично, иначе каква излагация ще е то

Ще почна така - понеже все още съм адвокат, не знам кой ще ми чете поканата, като я обявявам и т.н., щях да обърна нещата - да "кръстя" събранието редовно /както изисква чл. 251 ТЗ/, като формулирам в дневния ред и въпросите /с проекто-решенията и т.н./ от т.нар. "извънредно" събрание. Уточнявам обаче, че не знам какво налага във Вашия случай свикване на извънредно ОС/А/.
А ако само трябва да си разсъждавам - това деление редовно/извънредно за мен е малко условно. Истина е, че чл. 251 ТЗ, примерно, говори за редовно ОС/А/, а имаме изискване в немисеровикойчлен на ТЗ за съдържанието на поканата и там има посочване - вид на събранието. Но пък ако са спазени всички изисквания относно свикване на едно такова събрание - покана с дневен ред с ясно и точно формулирани въпроси и проекти на решения, обявена по надлежния ред, с посочване на място, дата, час и т.н., документите да са на разположение на акционерите - ясно указано къде, как и т.н., да са спазени изискванията на чл. 251 и предходните /както и следващите/ и кръстим събранието "извънредно", вместо "редовно" не ми се струва, че ще е някакъв невероятен порок, който да обуслови после уважаване на искове по чл. 74 ТЗ - най-вече там са обичайно опасенията, понеже кое точно право на акционерите ще е нарушено. Пък от друга страна като да не е толкова важно как ще го кръстим, а какво е съдържанието.
Но не ми се доверявайте много на мислите, може онова "редовно" на чл. 251 да трябва да е точно редовно, а не както аз мисля. И поначало АД-та изискват повишено внимание и много, много четене.
п.п. mi_lena е в пъти по-компетентна от мен, поради множество причини, тук безусловно ми вярвайте.
Успех!

[mladadvokat]

Уточнявам, това което налага свикването на извънредно събрание е процедура по вливане, която изисква ОСА да вземе решенея по много въпроси във връзка с това. Счетоводителката на дружеството поиска във връзла с чл. 40 от ЗС да включа в дневния ред, поканите и т.н., и приемане на гфо и т.н. Притесненията ми не са относно това че ще може да се атакува по чл. 74 ТЗ, а от длъжностните лица по регистрацията.

[nannyogg]

Уточнявам, това което налага свикването на извънредно събрание е процедура по вливане, която изисква ОСА да вземе решенея по много въпроси във връзка с това. Счетоводителката на дружеството поиска във връзла с чл. 40 от ЗС да включа в дневния ред, поканите и т.н., и приемане на гфо и т.н. Притесненията ми не са относно това че ще може да се атакува по чл. 74 ТЗ, а от длъжностните лица по регистрацията.

Никакви еквилибристики не бих си позволила, отчетът за 2010 г. трябва да се приеме преди преобразуването - имате задължение за предоставяне на информация и още един куп разпоредби, които изискват ГФО преди преобразуването.

[mladadvokat]

да разделих ги на две събрания! Благодаря!